Les différentes parties prenantes ont des contraintes et des attentes qui diffèrent les unes des autres.
Pour les corporates :
- L’objectif de « captation » du corporate vs l’accès libre au marché de la startup
- Les moyens financiers du corporate vs ceux des autres actionnaires
Pour les startups :
- La difficulté d’anticiper en amont ce que seront les objectifs à terme du corporate
- Les différentes durées d’investissement (surtout investisseurs financiers vs corporate)
Pour faire face à ces divergences, il est nécessaire de travailler à créer des convergences. En ce qui concerne la durée d’investissement par exemple, le corporate doit s’adapter, surtout en la présence de fonds d’investissement. Il se doit d’obtenir un rôle dans la recherche de liquidité qui lui convient et le sécurise. Les fonds doivent également tenir compte des contraintes du corporate.
La pratique a permis de développer des formules de compromis qui tiennent compte des contraintes de chacun.
Attention, le choix ne doit pas être dogmatique, et si des protections sont mises en place, elles doivent répondre à des problématiques particulières (sectorielles par exemple).
Pour le déclenchement des clauses de liquidité il est nécessaire de prendre soin que celles-ci ne permettent pas à un actionnaire unique, et a fortiori à un corporate, de bloquer le processus de cession. Les outils contractuels à disposition sont ici classés par ordre de niveau de contrainte :
AUCUNE PROTECTION JURIDIQUE PARTICULIÈRE
La mise en place d’une stratégie de simple présence correspond à une vision très mature d’un projet car elle implique un risque : que la startup soit vendue au plus offrant sur le marché sans contrainte juridique particulière. Malgré cela, elle est de plus en plus souvent constatée et à favoriser car elle reste l’un des meilleurs moyens de réduire les anxiétés qui existent du côté des co-actionnaires. Elle insinue que la grande connaissance de la startup, les relations entretenues avec les fondateurs et les liens opérationnels tissés sont suffisants pour donner une position privilégiée et permettre de faire in fine une offre qui les inclura dans le processus de vente. Cette stratégie est associée à une nécessité d’information sur le souhait de la recherche de liquidité.
CLAUSES D’INFORMATION
Très similaire à l’absence de protection juridique particulière, à l’acception que le corporate s’assure d’être informé en cas d’engagement d’un processus de cession à un moment donné. Il n’a pas de droit particulier mais il est au courant et n’est donc pas surpris par une opération de vente.
DROIT DE FAIRE UNE OFFRE
Le droit de faire une offre, dans le cadre d’un processus organisé, à laquelle les corporates déjà actionnaires peuvent participer. Une évidence qui mérite d’être rappelée.
INFORMATION AMÉLIORÉE
Une information complétée par le droit donné au corporate de faire une offre sur la base de la meilleure offre reçue, sans donner le nom de l’offrant et dans un délai très réduit (48h par exemple). Il existe toutefois des risques commerciaux, notamment le fait de ne pas pouvoir être clair avec le marché sur l’absence de droit spécifique des actionnaires. L’intérêt : permet d’avoir des offres qui viennent du marché, de ne pas interrompre le processus de cession et de recueillir une offre formelle d’un investisseur corporate.
DROIT DE PREMIER REFUS
Avant toute cession majoritaire de la startup, l’intention doit être communiquée au corporate qui fixe une valeur d’achat s’il le souhaite. En cas de refus, la vente est libre à son égard, mais uniquement au-delà du prix minimum fixé dans le cadre du premier refus. Si aucune meilleure offre n’est faite, la startup revient alors vers le corporate.
BLACKLISTS
Dans certains secteurs spécifiques, il est possible de prévoir des blacklists, sur la base desquelles le corporate pourra préempter ou s’opposer à la vente. Toutefois, cette option est à réserver à des cas très spécifiques, voire à éviter.
DROIT DE PRÉEMPTION
Le droit de préemption du corporate (comme de tout autre actionnaire) est à proscrire par principe.
Retrouvez les retours d’expérience et les conseils d’Anne-Laure Navéos, Managing Director M&A, Strategic Investments, Digital chez Crédit Mutuel Arkéa, sur le Corporate Venture Capital :
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Responsable Opérations et Customer Success, Caroline Micheletti-Lacan participe à l’amélioration continue et à la valorisation du programme d’accompagnement du Hub de Bpifrance. Elle contribue également à l’accompagnement des participations Bpifrance sur les sujets Impact.